ابحثمسؤوليات مجلس الإدارة *:
باستثناء الصلاحيات التي احتفظت بها الجمعية العامة لنفسها، فإن مجلس إدارة (سابك) يمارس مختلف الصلاحيات والسلطات الضرورية المهمة لممارسة وتأدية دوره في قيادة الشركة والرقابة عليها، وتقديم المشورة لها في سبيل تحقيقها لأهدافها. ويتولى مجلس الإدارة مجتمعًا مسؤوليته ويلعب دوره في توجيه: استراتيجية الشركة وإدارتها، وهيكل رأس المال، والتقارير المالية والضوابط المالية، والاتصالات وعلاقات الأطراف ذات المصلحة، والهيكل التنظيمي، وأعمال المراجعة، والمخاطر، والالتزام، والرقابة الداخلية.
* مسؤوليات ومهمات المجلس مبينة بالتفصيل في لائحة عمل مجلس الإدارة.
هيكل مجلس الإدارة وتشكيله:
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من تسعة (9) أعضاء، غالبيتهم من غير التنفيذيين بينهم أعضاءٌ مستقلون، ويراعى فيهم توافر الخبرات والمهارات اللازمة لإدارة أعمال الشركة. بدأ المجلس دورته الجديدة (في 10 أبريل 2022 م وتنتهي في 09 أبريل 2025 م) بتشكيلة ضمّت أعضاءً جددًا.
كما في 31 ديسمبر 2022 م، يتألف المجلس من الأعضاء التاليين:
| الاسم | الوظيفة | نوع العضوية | الصفة | عضوية لجان المجلس | عدد ارتباطات العضوية خارج (سابك) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| خالد هاشم الدباغ (1) | رئيس المجلس | غير تنفيذي | بصفته الشخصية | (رئيس) لجنة الاستثمار | 1 | ||||
| زياد ثامر المرشد | عضو المجلس | غير تنفيذي | بصفته الشخصية | لجنة الاستثمار، لجنة المكافآت والترشيحات | 1 | ||||
| أوليفر جيرارد ثيوريل | عضو المجلس | غير تنفيذي | بصفته الشخصية | (رئيس) لجنة المخاطر | 3 | ||||
| محمد طلال النحاس | عضو المجلس | غير تنفيذي | ممثل المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية | لجنة المكافآت والترشيحات | 7 | ||||
| د. محمد يحيى القحطاني (2) | عضو المجلس | غير تنفيذي | بصفته الشخصية | (رئيس) لجنة الاستثمار، لجنة المكافآت والترشيحات | 7 | ||||
| يوسف عبد الرحمن الزامل (2) | عضو المجلس | مستقل | بصفته الشخصية | لجنة الاستثمار، لجنة المخاطر | 1 | ||||
| نادر إبراهيم الوهيبي | عضو المجلس | مستقل | بصفته الشخصية | (رئيس) لجنة المراجعة،لجنة المخاطر | 2 | ||||
| كاليم جريجور ماكلين | عضو المجلس | مستقل | بصفته الشخصية | (رئيس) لجنة المكافآت والترشيحات، لجنة المراجعة، لجنة الاستثمار | - | ||||
| 8 أعضاء | 100% غير
تنفيذيين، ومستقلون |
متوسط عضوية اللجان 1.75 | متوسط الارتباطات الخارجية
2.9 |
||||||
| د. خالد حمزة نحاس (3) | عضو المجلس | مستقل | بصفته الشخصية | (رئيس) لجنة المكافآت والترشيحات،؛ لجنة الاستثمار | 3 | ||||
| عبد الله محمد العيسى (3) | عضو المجلس | غير تنفيذي | بصفته الشخصية | لجنتي المراجعة، والاستثمار | 2 | ||||
| يوسف عبدالله البنيان (4) | نائب رئيس المجلس والرئيس التنفيذي | تنفيذي | بصفته الشخصية | لجنة الاستثمار | - | ||||
(1) انتهت عضوية االمهندس خالد الدباغ في لجنة الاستثمار بتاريخ 9 أبريل 2022 م.
(2) انضم الدكتور محمد القحطاني والمهندس يوسف الزامل كأعضاء جدد بالمجلس في 10 أبريل 2022م.
(3) انتهت فترة عضوية الدكتور خالد نحاس والمهندس عبد الله العيسى في 9 أبريل 2022م.
(4) استقال معالي الأستاذ يوسف البنيان في 28 سبتمبر 2022م.
تنوع تشكيلة مجلس الإدارة:
| العمر | مدة العضوية* | جنس | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| الاسم | سنة | تاريخ الالتحاق
بالمجلس |
عدد
السنوات |
M/F | الجنسية | المؤهلات العلمية | الدراية والمعرفة الفنية | الخبرة بالأعمال الدولية | |||
| خالد هاشم الدباغ | 61 | يونيو 2020 | >2 | M | السعودية | بكالوريوس الهندسة الصناعية، عدد من برامج القيادة وكبار التنفيذيين/ | المالية، الإدارة، التخطيط، والمبيعات والتسويق | √ | |||
| زياد ثامر المرشد | 49 | يونيو 2020 | >2 | M | السعودية | بكالوريوس الهندسة الكيميائية، ماجستير إدارة الأعمال | مجال عمل الشركة، تطوير الأعمال، التخطيط الاستراتيجي، الأعمال الدولية، المالية | √ | |||
| أوليفر جيرارد ثيوريل | 57 | يونيو 2020 | >2 | M | فرنسا | الماجستير في العلوم والاقتصاد | مجال عمل الشركة (الكيماويات)، تطوير الأعمال، التوريد والتوزيع، النفط | √ | |||
| محمد طلال النحاس | 60 | سبتمبر2016 | >6 | M | السعودية | بكالوريوس محاسبة ؛ شهادة برنامج الإدارة التنفيذية | المالية، البنوك، والإدارة وتطوير الأعمال، التدريب، وشؤون التقاعد | - | |||
| د. محمد يحيى القحطاني (1) | 57 | أبريل 2020 | <1 | M | السعودية | بكالوريوس، وماجستير، ودكتوراه في هندسة البترول | مجال عمل الشركة، الطاقة، التخطيط المؤسسي | √ | |||
| يوسف عبد الرحمن الزامل (1) | 70 | أبريل 2020 | <1 | M | السعودية | بكالوريوس الهندسة الكيميائية | التصنيع و التخطيط الاستراتيجي | - | |||
| نادر إبراهيم الوهيبي | 43 | أبريل 2018 | >4 | M | السعودية | بكالوريوس في التأمين ؛ ماجستير في نظام الحماية الاجتماعية | إدارة المخاطر؛ الحماية الاجتماعية، التأمين، التخطيط الاستراتيجي | - | |||
| كاليم جريجور ماكلين | 59 | أكتوبر 2017 | >5 | M | بريطانيا | بكالوريوس في الكيمياء | مجال عمل الشركة (الكيماويات)، الإدارة | √ | |||
| متوسط العمر 57 سنة | متوسط مدة العضوية 2.9 سنة | 6 سعوديون
1 فرنسي 1 بريطاني |
|||||||||
| د. خالد حمزة نحّاس (2) | 73 | أبريل 2013 | >8 | M | السعودية | بكالوريوس و ماجستير في الهندسة ؛ دكتوراه في هندسة الأنظمة الاقتصادية | الإدارة، المالية،ريادة الأعمال | - | |||
| عبد الله محمد العيسى (2) | 67 | أبريل 1992 | >29 | M | السعودية | بكالوريوس في الهندسة الصناعية ؛ ماجستير في إدارة المشاريع الهندسية | الشؤون الهندسية، حوكمة الشركات، الإدارة الاستراتيجية، والشؤون المصرفية والمالية والاستثمار | - | |||
| يوسف عبد الله البنيان (3) | 60 | فبراير 2015 | >7 | M | السعودية | بكالوريوس الاقتصاد، ماجستير الإدارة الصناعية | مجال عمل الشركة، المالية، الموارد البشرية، المبيعات والتسويق، الاستدامة | √ |
(1) انتهت عضوية االمهندس خالد الدباغ في لجنة الاستثمار بتاريخ 9 أبريل 2022 م .
(2) انضم الدكتور محمد القحطاني والمهندس يوسف الزامل كأعضاء جدد بالمجلس في 10 أبريل 2022 م.
(3) انتهت فترة عضوية الدكتور خالد نحاس والمهندس عبد الله العيسى في 9 أبريل 2022 م.
(4) ستقال معالي الأستاذ يوسف البنيان في 28 سبتمبر 2022 م..
يتسم مجلس إدارة (سابك) بتنوع العضوية من حيث المؤهلات الأكاديمية والتنوع الثقافي والخبرات المهنية والجنسيات والعُمر وطول مدة العضوية؛ فأعضاؤه خريجو مجالات أكاديمية متنوعة تشمل العلوم المالية وإدارة المخاطر والكيمياء والعلوم الإدارية والاجتماعية. كما يتمتعون بالمعرفة الفنية والدراية في مجالات العمل المتنوعة، منها الشؤون المالية والتخطيط الاستراتيجي والتسويق والمبيعات وتطوير الأعمال والموارد البشرية والحماية الاجتماعية والصناعة.
كما في 31 ديسمبر 2022 م، تتراوح أعمار أعضاء مجلس الإدارة ما بين ( 43 و 70 ) سنة بمتوسط عمر يبلغ ( 57 ) سنة، وعلى نهج لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة سوق المال السعودية لم تحدد (سابك) عمرًا أقصى لعضوية مجلس الإدارة. وتتراوح مدة عضوية أعضاء المجلس ما بين سنة واحدة (1) وست (6) سنوات ويبلغ متوسط مدة العضوية في المجلس( 2.9 ) سنة. وباستثناء الحد الأقصى لمدة العضوية للعضو المستقل في المجلس (وهي 9 سنوات) لم يتم تحديد حدٍ أقصى لمدة العضوية.
تنتهي مدة عضوية العضو بانتهاء دورة المجلس المحدّدة بثلاث (3) سنوات ويجوز لعضو المجلس المنتهية دورته أن يترشح لإعادة التعيين لدورة المجلس الجديدة شريطة أن يكون لا يزال مستوفيًا لشروط عضوية المجلس. ويتيح هذا التنوع العريض في العُمر ومدة العضوية لمجلس إدارة (سابك) الاستفادة من التفاعل الإيجابي بين وجهات نظر وخبرات واسعة النطاق.
ينحدر أعضاء مجلس إدارة (سابك) من مناطق جغرافية مختلفة تشمل المملكة العربية السعودية والمملكة المتحدة وفرنسا، علاوة على عضوين (2) من أعضاء لجنة المراجعة (من غير أعضاء المجلس) من هولندا، ويتيح هذا التنوع الجغرافي للمجلس الاستفادة من الثقافات المتنوعه للأعضاء.
فيما يتعلق بالترشيح والتعيين في مجلس الإدارة، تتسم سياسة (سابك) وثقافتها بالشمول تجاه كافة المترشحين. حيث يتم الإعلان عن الترشح لعضوية المجلس، وتقوم لجنة المكافآت والترشيحات بتقييم طلبات المتقدمين للترشح واختيارهم وفق "سياسة عضوية مجلس الإدارة"، والتي تتضمن معايير موضوعية تستند الى الجدارة وحاجة الشركة من المهارات والخبرات وتنوع العضوية. كما تقوم الجمعية العامة بالتصويت لاختيار أعضاء المجلس.
استقلالية مجلس الإدارة:
تفصل (سابك) بين دور رئيس مجلس الإدارة ودور المدير التنفيذي للشركة، ويرأس مجلس الإدارة عضو غير تنفيذي، وكما في 31 ديسمبر 2022 م يمثل أعضاء مجلس الإدارة المستقلون ما يزيد عن الثلث ( 37.5 ٪) *، ويشكل أعضاء المجلس غير التنفيذيين الأغلبية بنسبة ( 62.5 ٪)، ويشكل الأعضاء المستقلون مع الأعضاء غير التنفيذيين نسبة ( 100 ٪) في تكوين مجلس الإدارة.
وبتطبيق معايير "مؤشر داو جونز للاستدامة "** (DJSI) لاستقلالية عضو مجلس الإدارة، فإن الأستاذ محمد طلال النحاس أيضًا يتأهل لفئة الأعضاء المستقلين، ما يرفع نسبتهم إلى ( 44.4 ٪). ومع هذه الخصائص المعززة للاستقلالية يستوفي مجلس إدارة (سابك) معايير الاستقلالية المنصوص عليها في المادة ( 16 ) من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة سوق المال السعودية، علاوة على توافقه مع أفضل الممارسات العالمية.
يلتزم مجلس إدارة (سابك) إجراء تقييم سنوي للأعضاء المستقلين، للتحقق من استقلال العضو والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر على أداء واجباته ومهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد. كما يتم التحقق سنوًيا من خلو أعضاء المجلس من أي حالات تعارض المصالح.
ووفقًا لما نصت عليه لائحة حوكمة الشركات، فإنه يتنافى مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل، على سبيل المثال لا الحصر مايلي:
– أن يكون مالكًًا لما نسبته خمس في المائة (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها، أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
– أن تكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
– أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
– أن يعمل أو كان موظفًا خلال العامين الماضيين لدى الشركة أو شركة أخرى من مجموعتها، أو أن يكون مالكًًا لحصص سيطرة لدى الشركة أو أي طرف متعامل مع الشركة أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين خلال العامين الماضيين.
– أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
– أن يتقاضى مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه تزيد عن ( 200,000 ) ريال أو عن ( %50 ) من مكافأته في العام السابق التي حصل عليها نظير عضويته في مجلس الإدارة أو أي من لجانه، أيهما أقل.
– أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.
– أن يكون قد أمضى أكثر من تسع (9) سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة الشركة.
تشارك الغالبية العظمى من الأعضاء في عضوية مجلس إدارة (سابك) بصفتهم الشخصية، وقادرون على التعبير عن آرائهم الشخصية وإصدار أحكامهم وقراراتهم، دون تأثرهم بأي مؤثرات.
* تتطلب أحكام المادة ( 16 ) من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة سوق المال وجود عضوين (2) مستقلين على الأقل (أو ثلث أعضاء مجلس الإدارة).
** مؤشر داو جونز للاستدامة (DJSI)
تقييم أداء مجلس الإدارة:
أجرت الشركة في عام 2022 م تقييمًا لأداء مجلس الإدارة عبر جهة خارجية مستقلة، ممثلةً في " "Governance Compass المتخصصة في تقييم أداء مجالس الإدارة. وقد اشتمل ذلك على تقييم للمجلس بشكل عام، وللجان المنبثقة، ولكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة، ورئيس المجلس، والأمناء العامين لمجلس الإدارة واللجان، وبعض أعضاء الإدارة التنفيذية.
مراجعة وثائق الحوكمة:
في عام 2022 م، قامت الشركة بالتعاقد مع خبير خارجي مستقل، وذلك لمراجعة لائحة عمل مجلس الإدارة و لوائح عمل اللجان المنبثقة، بالإضافة إلى عدد من سياسات الشركة. وفقًا لما نصت عليه اللوائح والأنظمة، وتطبيق أفضل الممارسات والمعايير المحلية و الدولية.