لجان مجلس الإدارة

لجان مجلس الإدارة:

لمجلس إدارة (سابك) أربع لجان تسانده في أداء مهماته، هي: لجنة المراجعة، ولجنة المكافآت والترشيحات، ولجنة المخاطر والاستدامة، ولجنة الاستثمار.

لجنة المراجعة:

وفقًا للائحة عملها، تُشكٌٌل اللجنة بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة، ويتضمن القرار مهام اللجنة وضوابط عملها ومكافآت أعضائها، ومدة عضويتهم وذلك بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة. ويكون أعضاؤها من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين سواء من المساهمين أو من غيرهم، ولا يقل عدد أعضاء اللجنة عن ثلاثة (3) ولا يزيد عن خمسة (5) أعضاء، على أن يكون من بينهم عضو مجلس إدارة مستقل.

تتألف لجنة المراجعة – التي أعيد تشكيلها لدورة جديدة مع دورة مجلس الإدارة – من خمسة (5) أعضاء، بينهم اثنان (2) من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين وثلاثة (3) أعضاء )من خارج مجلس الإدارة(. كما أن رئيس اللجنة هو عضو مجلس إدارة مستقل.

لدى العضو من خارج مجلس الإدارة في لجنة المراجعة كافة حقوق العضوية، بما في ذلك التصويت، ويكون مستقلًًا عن إدارة الشركة.

ترى(سابك) أن هذا التشكيل يحقق مستوىً عاليًا من الاستقلالية للجنة المراجعة، بما يمكنها من ممارسة دورها في الإشراف والرقابة على أعمال المراجعة بشكل مستقل وفعال.

كما في 31 ديسمبر 2022 م، تتكون لجنة المراجعة من الأعضاء التالية أسماؤهم:

^{(1) الأستاذ نادر الوهيبي هو أيضًا عضو في لجنة المخاطر والاستدامة}

^{(2) انضم الأستاذ كاليم ماكلين، الأستاذ فلهلموس جانسون، والأستاذ ستيفن سانتبرينك للجنة بتاريخ 10 أبريل 2022 م}

^{(3) انتهت عضوية الدكتور خالد الفدّاغ والأستاذ عبد العزيز الهبدان، والمهندس عبد الله العيسى في اللجنة بتاريخ 9 أبريل 2022 م}

مسؤوليات لجنة المراجعة:

– الإشراف على إعداد التقارير المالية: ويشمل ذلك (1) مراجعة القوائم المالية للمجموعة و(2) تقديم الرأي (الآراء) الفنية فيما يتعلق بتقرير المجلس والقوائم المالية التي تتوافق مع المتطلبات التنظيمية، و(3) فحص المعاملات غير العادية في القوائم المالية، و(4) التحقق من التقديرات المحاسبية، و(5) مراجعة السياسات المالية والمحاسبية للمجموعة.

– الإشراف على أنظمة الرقابة الداخلية: ويشمل ذلك (1) مراجعة أنظمة إدارة مخاطر الرقابة الداخلية والمخاطر المالية وضمان فعاليتها من خلال التقارير الدورية التي تعدها إدارة المراجعة الداخلية (أو مراجعو الحسابات الخارجيون) ومتابعة تنفيذ الإجراءات الموصى بها، و(2) رفع التقارير إلى مجلس الإدارة فيما يتعلق بكفاءة أنظمة الرقابة الداخلية.

– الإشراف على المراجعة الداخلية:ويشمل ذلك (1) الإشراف على إدارة المراجعة الداخلية والتحقق من فعاليتها في أداء أدوارها ومسؤولياتها، و(2) مراجعة خطة المراجعة السنوية واعتمادها، و(3) استعراض التقارير التي تعدها إدارة المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات الموصى بها، و(4) ضمان استقلالية إدارة المراجعة الداخلية، و(5) تقييم أداء رئيس قسم المراجعة الداخلية.

– الإشراف على المراجع الخارجي: ويشمل ذلك (1) التوصية بتعيين أو إقالة مراجع الحسابات الخارجي وتحديد أتعابه بعد تقييم أدائه واستقلاليته ونطاق عمله وشروط تعيينه، و(2) التحقق من استقلالية المراجع الخارجي، و(3) استعراض خطة المراجعة الخارجية والتحقق من امتثال هذه الخطة للأنظمة المعمول بها، و(4) الرد على استفسارات المدقق الخارجي وتقديم الدعم اللازم لأداء المراجعة الخارجية، و(5) استعراض التقارير التي أعدها المراجع الخارجي ومتابعة تنفيذ الإجراءات الموصى بها.

– مراقبة الامتثال:بما في ذلك (1) استعراض التقارير التي تعدها الجهات التنظيمية فيما يتعلق بالامتثال للوائح المعمول بها ومتابعة تنفيذ الإجراءات الموصى بها، و(2) ضمان امتثال (سابك) للقواعد واللوائح والسياسات ذات الصلة، و(3) مراجعة المعاملات المقترحة مع الأطراف ذات الصلة، و(4) وضع إجراءات مناسبة للإبلاغ الداخلي عن مخالفات أنظمة الرقابة الداخلية، و(5) وضع الإجراءات المناسبة لمتابعة أي تقارير عن المخالفات (بما في ذلك ضمان استقلال مثل هذه الإجراءات)، وتقديم توصيات إلى مجلس الإدارة فيما يتعلق بما سبق عند الاقتضاء.

لجنة المكافآت والترشيحات:

وفقًا للائحة عملها، تُشكٌٌل اللجنة بقرار من مجلس الإدارة، على أن تصدر الجمعية العامة العادية للشركة قواعد اختيار أعضاء اللجنة ومدة عضويتهم وتحدد مهام اللجنة و ضوابط عملها ومكافآت أعضائها، ويكون أعضاؤها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، سواء من المساهمين أو من غيرهم، ولا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة (3) ولا يزيد عن خمسة (5) أعضاء، ويكون من بينهم على الأقل عضو مجلس إدارة مستقل.

كما في 31 ديسمبر 2022 م، تتألف لجنة المكافآت والترشيحات من أربعة (4) أعضاء من أعضاء المجلس، ثلاثة (3) أعضاء منهم من غير التنفيذيين وعضو واحد (1) مستقل، ويرأسها عضو مجلس مستقل. وبهذا التشكيل، تتمتع اللجنة بكامل الاستقلالية لممارسة أعمالها بفعالية. يوضح الجدول التالي تشكيل اللجنة واجتماعاتها:

اجتماعات لجنة المكافآت والترشيحات

^{(1) انضم الأستاذ كاليم ماكلين والدكتور محمد القحطاني للجنة المكافآت والترشيحات بتاريخ 10 أبريل 2022 م}

^{(2) انتهت عضوية الدكتور خالد نحاس في لجنة المكافآت والترشيحات بتاريخ 9 أبريل 2022 م}

مسؤوليات لجنة المكافآت والترشيحات:

– الإشراف على المكافآت:ويشمل ذلك (1) وضع سياسات المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان التابعة للمجلس وأعضاء الإدارة التنفيذية والتوصية بها إلى مجلس الإدارة لاعتمادها من قبل الجمعية العامة لمساهمي (سابك)، و(2) مراجعة سياسات المكافآت بانتظام لضمان اتساقها مع التغييرات في التشريعات واللوائح ذات الصلة، وأهداف (سابك) الاستراتيجية والمهارات والمؤهلات المطلوبة، ورفع توصيات للمجلس بالتغييرات المقترحة، و(3) رفع التوصيات إلى مجلس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء لجان المجلس وأعضاء الإدارة التنفيذية وفقًا للسياسة المعتمدة من الجمعية العامة لمساهمي (سابك)، و(4) إعداد تقرير سنوي عن المكافآت الممنوحة لأعضاء المجلس وأعضاء لجان المجلس وأعضاء الإدارة التنفيذية، و(5) تحديد أنواع الحوافز المقدمة للموظفين والتوصية بها.

– الإشراف على تعيينات أعضاء مجلس الإدارة:ويشمل ذلك (1) وضع سياسة عضوية مجلس الإدارة والتوصية بها إلى مجلس الإدارة لاعتمادها من قبل الجمعية العامة لمساهمي الشركة، و(2) مراجعة السياسة المذكورة بانتظام لضمان توافقها مع التغييرات في التشريعات واللوائح ذات الصلة، والأهداف الاستراتيجية للشركة، والمهارات والمؤهلات المطلوبة، ورفع توصيات بالتغييرات المقترحة للمجلس، و(3) إجراء مراجعة سنوية للمهارات المطلوبة لعضوية المجلس وإعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة، و(4) ترشيح أفراد لعضوية مجلس الإدارة وفقًا لسياسة عضوية المجلس، و(5) النظر في تضارب المصالح بالنسبة لمرشحي عضوية المجلس، وتقديم التوصيات المناسبة إلى المجلس، و(6) مراجعة هيكل مجلس الإدارة والتوصية بالتغييرات إذا لزم الأمر، و(7) مراجعة لائحة عمل مجلس الإدارة ولجانه المنبثقة وتحديثها وفقًا للمتطلبات النظامية وأفضل الممارسات، و(8) إطلاع أعضاء مجلس الإدارة دومًا على التطورات في مجال حوكمة الشركات وأفضل الممارسات، و(9) وضع إجراءات التعيين في المركز الشاغر في مجلس الإدارة أو لجان المجلس، و(10) التوصية بقياس الأداء لتقييم مجلس الإدارة ولجانه.

– الإشراف على أداء مجلس الإدارة:ويشمل ذلك (1) ضمان استقلالية أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، و(2) التوصية بإعادة ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء لجان مجلس الإدارة أو إقالتهم، و(3) التحقق من منافسة عضو مجلس الإدارة لأي من أعمال الشركة أو منافستها في الأنشطة أو أحد فروع النشاط الذي تزاوله والتوصية للمجلس في هذا الشأن، و(4) مراجعة منافسة عضو مجلس الإدارة لأعمال الشركة المعتمدة من قبل الجمعية بشكل سنوي، و(5) الإشراف على تنفيذ برنامج توجيهي لأعضاء المجلس المستجدين.

– الإشراف على تعيينات أعضاء الإدارة التنفيذية:ويشمل ذلك (1) التوصية للمجلس بوضع سياسات ومعايير مناسبة لتعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وتحديد القدرات والمهارات المطلوبة، و(2) مراجعة هذه السياسات والمعايير بانتظام لضمان توافقها مع التغيرات في الأهداف الاستراتيجية للشركة، وتحديد المهارات والمؤهلات اللازمة لتحقيق هذه الأهداف، و(3) إعداد الوصف الوظيفي لتعيينات الإدارة التنفيذية، و(4) وضع إجراءات تخطيط الإحلال الوظيفي في حالة وجود أي وظائف شاغرة بين أعضاء الإدارة التنفيذية وتقديم التوصيات المطلوبة.

لجنة المخاطر والاستدامة:

وفقًا للائحة عملها، تُشكٌٌل اللجنة بقرار من مجلس الإدارة، ويحدد فيه قواعد اختيار أعضاء اللجنة ومدة عضويتهم وتحدد مهام اللجنة وضوابط عملها ومكافآت أعضائها، على أن لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة (3) أعضاء ولا يزيد على خمسة (5) أعضاء.

كما في 31 ديسمبر 2022 م، تتألف لجنة المخاطر والاستدامة من ثلاثة (3) أعضاء من أعضاء مجلس الإدارة، عضوين (2) مستقلين وعضو واحد (1) غير تنفيذي. يبين الجدول التالي أسماء أعضاء اللجنة وتصنيف عضوياتهم ومشاركاتهم في اجتماعات اللجنة، وتواريخ انعقادها:

اجتماعات اللجنة في عام

^{(1) انضم المهندس يوسف الزامل إلى اللجنة بتاريخ 10 أبريل 2022 م}

^{(2) انتهت عضوية كاليم ماكلين في اللجنة بتاريخ 9 أبريل 2022 م}

مسؤوليات لجنة المخاطر والاستدامة :

– إدارة المخاطر:ويشمل ذلك (1) العمل مع الإدارة التنفيذية لوضع سياسة شاملة لإدارة المخاطر وفقًا لأعمال (سابك) وأنشطتها، وبما يتسق مع أهدافها واستراتيجيتها، والتوصية بهذه السياسة لمجلس الإدارة، و(2) مراجعة السياسة العامة لإدارة المخاطر بشكل دوري لضمان اتساقها مع التغيرات التي قد تحدث في البيئة الداخلية أو الخارجية التي تعمل بها (سابك)، أو التشريعات التي تنظم أعمالها أو أهدافها الاستراتيجية، أو غير ذلك، والتوصية بالتغييرات المقترحة للمجلس، و(3) رفع توصيات لمجلس الإدارة بالمستوى المقبول من المخاطر بالنسبة لشركة (سابك) وكيفية الحفاظ على هذا المستوى، ورصد أي تجاوز له، و(4) التحقق من استمرارية الأعمال، وتحديد المخاطر التي تواجه شركة (سابك) سنوًيا، و(5) الإشراف على أنظمة إدارة المخاطر وتقييم فعاليتها وآليات اكتشاف المخاطر وقياسها ومراقبتها، و(6) إعادة تقييم القدرة على اختبار المخاطر أو التعرض لها على نحو منتظم (على سبيل المثال من خلال اختبار التحمل، و(7) إعداد تقرير ورفعه إلى مجلس الإدارة يتضمن معلومات تفصيلية عن المخاطر والخطوات المقترحة لإدارة هذه المخاطر، و(8) تقديم توصيات إلى المجلس بشأن إدارة المخاطر، و(9) التحقق من استقلال موظفي إدارة المخاطر، و(10) التأكد من فهم موظفي إدارة المخاطر للمخاطر المحيطة بالشركة والعمل على زيادة الوعي بثقافة المخاطر، و(11) مراجعة أي قضايا تثيرها لجنة المراجعة وقد تؤثر على إدارة المخاطر في (سابك) .

– إدارة الاستدامة:ويشمل ذلك (1) العمل مع الإدارة التنفيذية لوضع استراتيجية وسياسات شاملة للاستدامة مناسبة لطبيعة أعمال (سابك) وأنشطتها التجارية؛ مثل سياسة البيئة والصحة والسلامة والأمن، و(2) مراجعة استراتيجية الاستدامة وسياساتها بشكل دوري لضمان اتساقها مع التغيرات في البيئة الداخلية أو الخارجية التي تعمل فيها (سابك)، أو التشريعات التي تنظم أعمالها أو أهدافها الاستراتيجية، أو غير ذلك، ورفع توصيات بالتغييرات المقترحة إلى المجلس، و(3) الإشراف على أنظمة البيئة والصحة والسلامة والأمن الخاصة بسابك، وضمان امتثالها للتشريعات واللوائح ذات الصلة وتوفر المهارات والخبرات اللازمة لإدارة هذه الأنظمة.

أولويات اللجنة بشأن تأكيد إدارة المخاطر والاستدامة:

لجنة الاستثمار:

وفقاً للائحة عملها، تُشكٌٌل اللجنة بقرار من مجلس الإدارة، ويحدد فيه قواعد اختيار أعضاء اللجنة ومدة عضويتهم وتحدد مهام اللجنة و ضوابط عملها ومكافآت أعضائها، على أن لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة (3) أعضاء ولا يزيد على خمسة(5) أعضاء. كما في 31 ديسمبر 2022 م، يوضح الجدول التالي تشكيل اللجنة واجتماعاتها:

اجتماعات اللجنة في عام

^{(1) انضم الدكتور محمد القحطاني والمهندس يوسف الزامل والأستاذ كاليم ماكلين إلى اللجنة بتاريخ 10 أبريل 2022 م}

^{(2) انتهت عضوية المهندس خالد الدباغ والدكتور خالد نحاس والمهندس عبد الله العيسى في اللجنة بتاريخ 9 أبريل 2022 م}

^{(3) استقال معالي الأستاذ يوسف البنيان بتاريخ 28 سبتمبر 2022 م}

مسؤوليات لجنة الاستثمار :

– العمل مع الإدارة التنفيذية لوضع استراتيجية وسياسة استثمارية تتناسب مع طبيعة أعمال (سابك) وأنشطتها والمخاطر المتعلقة بها.

– مراجعة استراتيجية الاستثمار وسياستها بانتظام لضمان التوافق مع التغيرات التي قد تحدث في البيئة الخارجية التي تعمل بها (سابك)، والتشريعات المنظمة لأعمالها التجارية أو أهدافها الاستراتيجية أو غير ذلك، ورفع توصيات التغييرات المقترحة إلى مجلس الإدارة.

– الإشراف على الأنشطة الاستثمارية وتصميم الإجراءات المناسبة لقياس الأداء الاستثماري وتقييمه.

– تقييم الفرص الاستثمارية التي تقترحها الإدارة التنفيذية (مثل عمليات الاندماج أو الاستحواذ على الشركات أو وحدات الأعمال أو الأصول، وإسقاط الملكية أو بيعها أو نقلها، والخروج من استثمار قائم أو التصرف فيه، والمشاركات في المشاريع المشتركة).

– دراسة سبل التمويل لمثل هذه الفرص الاستثمارية.

– ضمان امتثال الفرص الاستثمارية المقترحة للوائح والتعليمات ذات الصلة.

– تحديد أولويات الفرص الاستثمارية المقترحة.

– مراجعة التقارير المرحلية للإدارة التنفيذية فيما يتعلق بفرص الاستثمار المعتمدة.

ملكية مجلس الإدارة:

كما في 31 ديسمبر 2022 م، تكون ملكية أعضاء مجلس الإدارة وزوجاتهم وأطفالهم القُصَّر في أسهم شركة (سابك) وشركاتها التابعة كما يلي:

^{(1) انضم الدكتور محمد القحطاني والمهندس يوسف الزامل كأعضاء جدد للمجلس في 10 ابريل 2022 م}

^{(2) انتهت عضوية الدكتور خالد النحاس والمهندس عبد الله العيسى بتاريخ 09 ابريل 2022 م}

^{(3) استقال معالي الأستاذ يوسف البنيان في 28 سبتمبر 2022 م.}